コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
以下は「コーポーレートガバナンス報告書」の要点を抜粋したものです。
詳細につきましては、添付のＰＤＦファイルを参照下さい。
当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、社内における上下左右のコミュニケーションが良好な状況にあること、あるいは活性化されていることにあると考えております。すなわち、方針、戦略、計画、指示等が確実にまた的確かつ スムーズに伝わること、実績あるいは実施状況が正確に報告されることの両者があって、初めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると考えます。
以上の考えをベースに、当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、その体制整備と充実を図ることにより、経営の健全性と透明性を確保しつつ、環境の変化に即応した迅速かつダイナミックな意思決定を行なっていくことを、基本方針としております。
また、取締役の職務執行を監査するために、監査役3名（全て社外監査役、うち1名常勤監査役）を置き、会計監査のみならず、取締役の業務全般にわたる監査を行なっており、その機能を高めるために監査役会を設置するとともに、監査役がすべての取締役会に出席することとしております。
会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
1.意志決定、執行および監督にかかる経営管理組織と
コーポレート・ガバナンス体制
1.業務執行の体制
＜取締役会＞
毎月1回以上開催し、取締役会は代表取締役の業務執行を監督すると共に、会社経営に係る重要事項の意思決定を行っております。また月次決算の差異分析については、報告に基づき、計画達成のための指示・指導を行っております。
非常勤取締役からは、社外取締役として、経営の透明性、すなわち経営判断の妥当性や論理性の観点からの意見をいただくこととしております。
＜経営会議＞
当社は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の効率化を目的に執行役員制度を導入しておりますが、全取締役・執行役員・常勤監査役で経営会議を月1回開催し、企業経営に係る重要事項の報告と討議を行い、企業経営の現状と考えの相互理解を進めております。当該会議の内容は、全社員に公開・伝達致しております。
＜コンプライアンス・リスク管理委員会＞
コンプライアンスおよびリスク管理の体制整備、推進状況のチェックのため全取締役・執行役員・常勤監査役ほかで構成し、経営会議開催時に随時開催しております。
＜経営会議の下部組織＞
経営会議の下部組織として以下の各会議体を設置し、月１回開催し、各事業部、部門ごとの課題等について討議しております。各部門会議へは、取締役社長がオブザーバーとして出席し、適宜意見を述べております。
＜各事業部会議＞
機能材事業、素材事業、ホットメルト事業、国際事業ごとに設置しています。
営業会議
営業部門担当役員、および各営業部門の管理職で構成し、事業部をまたぐ営業部門共通の諸課題について討議しております。
R&D会議
研究開発部門担当常務取締役、および研究開発部門の管理職で構成し、研究開発部門の共通の課題について討議しております。
生産技術会議
生産部門担当役員、および生産部門、生産技術部門の管理職で構成し、工場運営や生産技術にかかわる課題について討議しております。
本社部門会議
管理本部長、および管理部門管理職で構成し、人事総務、経理、情報システム、広報等にかかわる課題について討議しております。
2.監査・監督の体制
監査・監督の体制については、取締役会での監督機能、監査役による監査機能に加え、内部監査部門として監査室（2名体制）を設置するとともに、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、金融商品取引法ならびに会社法に基づく監査を受けております。
経営体制と内部統制システム
2.内部統制の基本方針と整備状況
当社では、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記の通り定め、当該方針に添って体制を整備しております。
1.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の根幹として「モレスコ行動憲章」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを継続的に徹底するとともに、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、全取締役・常勤監査役・執行役員等で構成する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を進めております。
コンプライアンスの推進については、取締役および従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導しております。
監査役および監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、コンプライアンス・リスク委員会に報告しております。当該委員会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
また、相談・通報制度を設けており、従業員等が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該従業員等に不利益な扱いを行いません。
2.情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる文書を、法令および「重要文書管理規程」に基づき、適切に保存しかつ管理しております。
情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針に基づき対応しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「コンプライアンス・リスク管理委員会」を推進母体として、「リスク管理方針」のもとで体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を図っております。当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、危機管理マニュアルを整備し、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」のもとで、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるための必要な対応を実施します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行機能を担う執行役員制度を導入し、全取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について討議しております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度計画を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行しております。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」により、定期報告と重要案件の事前協議を骨子とする管理事項を定め、子会社管理の所管部門が総括管理するとともに、当社の取締役、監査役、執行役員の中から、子会社の取締役または監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査するとともに、監査室が定期的に子会社の監査を実施しております。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役社長の指示の下、財務報告の信頼性を確保し金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため関連諸規程を整備し、内部統制システムの構築を推進しております。
内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行なうことにより、金融商品取引法および関連法令等との適合性を確保します。
その他、当社のコーポレート・ガバナンスに関する情報は、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」
（東京証券取引所に提出）をご覧下さい。
「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」
